不能“穿新鞋走老路”!证监会最新发文有何深

2021-07-11 14:05

  证监会9日公布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》,透露出下一步投行业务监管的新动向,回应了诸多注册制改革中遇到的新问题。

  透视这份文件,提升监管专业性和规范性来引导投行归位尽责、提升执业质量是未来投行业务监管的主旋律。

  ——证监会建立健全证券公司投行业务监管协作机制,分析研究投行业务监管重大问题,明确工作任务并协调组织实施。

  ——证监会及交易场所、证券业协会细化和完善投行业务监管工作流程、工作标准、监管问责措施,实现监管的标准化、体系化,增强监管的规范性、公正性、有效性、可实施性。

  注册制改革出现一些新情况:随着上市条件包容性更强,申请在科创板和创业板上市的企业越来越多,IPO之路再次“拥堵”。

  业内人士指出,过去在长期管制下,IPO预期不稳定,市场各方都有“过了这村没这店”的心态。现在,虽然IPO放开且发行条件放宽,但大家仍带着惯性思维来“抢跑”。

  今年1月29日,为加强IPO企业信息披露监管,证监会出台《首发企业现场检查规定》,升级了现场检查的威慑力。不久,被抽中现场检查的20家企业中,16家撤回上市申请,引发市场关注。

  证监会主席易会满在3月举行的中国发展高层论坛圆桌会上分析:IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象,并不是说这些企业问题有多大,更不是因为做假账撤回,其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。

  不少“抢跑”的项目一旦被抽中现场检查,发行人和保荐机构会出现如下心态:与其被放在“放大镜”下,还不如早点撤回,以后再找机会。然而,这种心态不仅会浪费大量的审核资源、造成排队现象加剧,更是违背了注册制改革的初衷。

  注册制前,投行等的首要目标是提高发行人上市的“可批性”,也就是要获得审核通过;注册制后,应该是要保证发行人的“可投性”,也就是能为投资者提供更有价值的标的。

  这无疑对中介机构的执业质量、专业能力提出更高要求。注册制下,中介机构还固守提高“可批性”,而不把精力花在研究企业的“可投性”,就是在“穿新鞋走老路”。

  如何督促投行提高执业质量、形成更有效的市场约束,引导中介机构“穿新鞋走新路”成为监管部门必须破解的课题。

  这次的指导意见就是在总结新情况、新问题后,探索更加专业化的监管路径、更好形成监管合力。对于投行业务的监管更加强调规范性和精细化,而非简单一刀切式的从严。

  ——完善投行业务执业标准方面:“进一步明确证券公司的基本职责和执业重点,压实投行责任”“适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作”“优化招股说明书披露规则,研究制定IPO特定行业信息披露规则”。

  ——在厘清中介机构责任方面:各中介机构对各自出具的专项文件负责,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务。

  证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则,对存在“重大异常”等特殊情形进行调查、复核,对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

  ——为了提升可操作性,指导意见提出将细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序;研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

  实际上,在证券虚假陈述案中,中介机构的责任如何界定、连带责任怎么划分承担,历来都是市场争论和关注的焦点。对于行政监管来说,中介机构责任边界认定同样是一个难点。

  如果企业上市过程中被交易所、监管机构发现有问题,中介机构的过错怎么界定和评估?需要承担多大比例的责任?对中介机构惩戒的板子应该怎么打?这些一直是具有争议性的话题。

  这次的指导意见在完善投行业务执业标准、厘清中介机构责任方面着墨颇多,就是想直面目前监管中的难点。

  指导意见发布后,目前已有的投行监管体系会迎来一系列升级,进一步细化和完善操作层面的规则。

  值得注意的是,厘清中介机构的责任是为了督促投行等机构对自己的核心任务更加“上心”,提升专业能力,而不是为了把中介机构的团队合作切割开来。

  中介机构专业能力的提升绝非一朝一夕。在注册制的改革实践中,要形成各司其职、各负其责、相互制约的机制,界定虚假陈述等重大案件里中介机构是否勤勉尽责等课题,都需要持续的努力和探索。

  ——适时修改完善IPO现场检查规定、现场督导指引等,进一步明确检查督导标准,及时通报检查督导结果,提高透明度。

  ——进一步扩大现场检查和督导面,坚持“申报即担责”的原则,对收到现场检查或督导通知后撤回的项目,证监会及交易场所将依法组织核查,坚决杜绝“带病闯关”行为。

  ——建立投行业务违规问题台账,对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司,每年至少组织一次专项检查;对违法违规行为依法采取行政监管措施;符合条件的,依法稽查立案处罚;用好法律法规规定的暂停业务、认定为不适当人选等措施;涉嫌犯罪的,坚决移送司法。

  最近,新一期IPO现场检查又来了。19家IPO申报企业被抽中,市场目光再次聚焦。

  前期IPO现场检查中出现大比例撤回,发行人和中介机构也有苦衷:从过往经验看,一旦被现场检查,企业都会被查出或大或小的问题,面临着监管处罚。检查处罚标准不够明晰,也增强了他们的不确定感。无论是发行人还是中介机构都不愿意在上市或者执业过程中被“记一笔”,所以撤回成为成本最小的选择。

  被抽中企业大比例“向后一步走”,导致一些上市项目本身可能并无重大问题,却被“误伤”;而个别真正存在造假、欺诈的上市项目得不到应有的惩罚。

  可以预见,IPO现场检查将会迎来更加清晰、透明的制度规则。如果企业真有大问题,中介机构绝不可能通过“一撤了之”来逃避监管;对保荐机构的技术性瑕疵等小问题,交易所、行业协会等的自律监管将会发挥更大作用。

  除了IPO现场检查的变化,指导意见将问责机制进行进一步明确。这意味着,未来的投行业务监管将全面强化自律管理、日常监管、行政处罚等立体追责。不对任何问题都“上纲上线”可以稳定各方预期。分层分类处理不同性质的问题,也将会给市场释放更多的空间。